證券代碼：002147              證券簡稱：ST新光             公告編號：2019－062

新光圓成股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司2018年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司 2018年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2019】第 177號），現對問詢函中相關事項匯總回復如下：

事項一：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）對你公司2018年年度財務報表出具保留意見，所涉事項包括：控股股東占用資金的可收回性、重大資產重組誠意金的可收回性和為控股股東及其他單位提供擔保情形。

（1）請年審會計師按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理（2018年修訂）》規定進一步補充說明保留意見涉及事項對公司財務的具體影響，如無法估計，請充分說明具體原因；并請重點說明上述事項對公司財務報表的影響重大但不具有廣泛性的具體判斷依據及合理性。

（2）請年審會計師詳細說明對保留意見涉及的相關事項已執行的審計程序和已獲取的審計證據，及無法判斷公司相關事項的主要原因。

會計師專項意見：

1、關于保留意見涉及事項對公司財務報表的影響

我們因以下三個事項對新光圓成股份有限公司（以下簡稱“新光圓成公司”或“公司”）2018年度財務報表發表了保留意見，保留意見涉及事項對公司財務報表的影響如下：

（1）控股股東占用資金的可收回性

截至2018年12月31日，控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）非經營性占用資金余額141,220.41萬元，公司按照賬齡組合計提壞賬準備7,061.02萬元。

對于該保留事項，基于控股股東新光集團陷入債務危機，已向當地法院申請重整，且新光集團持有的公司股票大部分被質押及全部被司法凍結，新光集團轉讓公司股票后所得資金優先清償占用資金存在重大不確定性，我們無法對新光集團及其控制的其他關聯方企業資產或股權做出合理估值，以判斷控股股東占用資金發生壞賬損失的可能性。因此我們無法確定壞賬準備的計提是否充足，及其對新光圓成公司2018年12月31日的財務狀況和2018年度經營成果的具體影響。

（2）重大資產重組誠意金的可收回性

截至2018年12月31日，新光圓成公司未能按協議約定期限收回豐盛控股有限公司（以下簡稱“豐盛控股”）100,000.00萬元重大資產重組誠意金，亦未計提壞賬準備。截至新光圓成公司2018年年報審計報告出具日即2019年4月25日，豐盛控股仍未退還該100,000.00萬元誠意金。

對于該保留事項，基于我們對誠意金長期逾期未收回的商業合理性存疑，未能獲取重組雙方就誠意金退款作出的安排計劃，無法完整獲取豐盛控股的控股股東及其關聯方與新光集團及其關聯方之間的擔保事項從而無法預估該等擔保事項對誠意金退還的影響等，故截至審計報告日無法判斷上述重大資產重組誠意金發生壞賬損失的可能性。因此我們無法確定壞賬準備的計提是否恰當，及其對新光圓成公司2018年12月31日的財務狀況和2018年度經營成果的具體影響。

（3）為控股股東及其他單位提供擔保

截至2018年12月31日，新光圓成公司存在為控股股東及其他單位的相關借款提供擔保或作為共同借款人的情形。截至新光圓成公司2018年年報審計報告出具日，上述事項債權人已起訴要求新光圓成公司承擔擔保及償還責任的金額合計為148,000.00萬元，已逾期未起訴的擔保金額合計為361,491.00萬元，新光圓成公司對此皆未計提預計負債。

對于該保留事項，基于已起訴的擔保及共同借款金額148,000.00萬元，案件尚未開庭審理，擔保人或共同借款人是否應承擔擔保責任或償還責任、應承擔多少擔保責任或償還責任存在不確定性；已逾期未起訴的擔保金額361,491.00萬元，公司是否應承擔擔保責任、應承擔多少擔保責任，需經債權人主張及人民法院或仲裁機構的生效法律文書確定，因此我們無法對上述已發生訴訟的擔保及已逾期尚未發生訴訟的擔保給新光圓成公司可能造成損失的金額進行合理估計，以確定上述擔保事項對新光圓成公司2018年12月31日的財務狀況和2018年度經營成果的具體影響。

2、保留意見涉及事項對公司財務報表的影響重大但不具有廣泛性的具體判斷依據及合理性

根據《中國注冊會計師審計準則第 1502 號——在審計報告中發表非無保留意見》第八條的規定，“當存在下列情形之一時，注冊會計師應當發表保留意見：（一） 在獲取充分、適當的審計證據后，注冊會計師認為錯報單獨或累計起來對財務報表影響重大，但不具有廣泛性；（二）注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但是認為未發現的錯報(如存在)對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性。”

關于保留事項一“控股股東占用資金的可收回性”，我們無法就控股股東占用資金141,220.41萬元的可收回金額獲取充分適當的審計證據，故無法判斷上述應收款項是否可收回，亦無法判斷相關壞賬準備計提是否充分。

關于保留事項二“重大資產重組誠意金的可收回性”，我們無法就豐盛控股應退還100,000.00萬元誠意金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，因此無法確定上述誠意金是否可收回，亦無法判斷相關壞賬準備計提是否恰當。

關于保留事項三“為控股股東及其他單位提供擔保”，我們無法獲取充分、適當的審計證據對截至新光圓成公司2018年年報審計報告日已發生訴訟的擔保148,000.00萬元及已逾期尚未發生訴訟的擔保361,491.00萬元給新光圓成公司可能造成損失的金額進行合理估計，因而無法對可能發生損失而計提預計負債的金額作出調整。

我們認為，上述保留意見涉及事項對財務報表產生的影響僅限于特定要素、賬戶或項目，對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性，不屬于公司日常經營業務，且不會導致公司盈虧性質發生變化，按照《中國注冊會計師審計準則第 1502 號―—在審計報告中發表非無保留意見》的相關規定，我們對新光圓成公司2018年度財務報表出具了保留意見的審計報告。

3、對保留意見涉及事項已執行的審計程序和已獲取的審計證據，及無法判斷公司相關事項的主要原因

（1）控股股東占用資金的可收回性

對于該保留事項，我們執行的審計程序如下：

①檢查了公司違規對外借款并被控股股東占用的相關借款協議、資金流水憑證等資料；（截至2018年年末該占用資金結余65,220.41萬元）

②檢查了公司子公司萬廈房產支付南國紅豆控股有限公司（以下簡稱“南國紅豆”）股權轉讓款并實際流入新光集團的相關合作協議、資金流水憑證等資料；（截至2018年年末該占用資金結余76,000.00萬元）

③查閱了公司的相關公告，了解了控股股東占用資金的相關情況，并與公司的相關協議及財務資料進行了核對；

④對控股股東新光集團進行了往來款項的函證，并取得了金額相符的回函；

⑤對南國紅豆進行了往來款項的函證，但未能取得回函；

⑥對南國紅豆實施了現場訪談程序，據對方稱，萬廈房產向南國紅豆支付股權轉讓款76,000.00萬元，再由南國紅豆將上述款項付給新光集團臨時周轉，但新光集團尚未向南國紅豆歸還該筆資金，南國紅豆亦不認可收到上述股權轉讓款；

⑦就控股股東占用資金事項，與公司管理層進行了溝通，了解了資金占用及壞賬準備計提情況；

⑧獲取了新光集團關于資金占用問題對公司的回復，了解了控股股東占用資金的相關事實及解決方案；

⑨獲取并查閱了公司外部律師出具的《關于新光圓成股份有限公司控股股東非經營性占用資金事宜之法律意見書》，了解了控股股東關于資金占用的解決方案的可行性；

⑩通過查詢公司公告，了解了新光集團債券到期未兌付的相關情況，以及新光集團與虞云新持有的公司股票被質押、司法凍結情況；

?通過查詢公司公告，了解了新光集團向法院申請重整的進展情況等。

我們雖然執行了以上審計程序，但未能獲取新光圓成公司管理層就上述控股股東占用資金的可收回性評估的充分證據，無法預估新光集團的償還能力，亦無法確定新光集團關于資金占用的解決方案的可行性。因此，我們無法就上述控股股東占用資金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，無法判斷相關應收款項的壞賬準備計提是否充分。

（2）重大資產重組誠意金的可收回性

對于該保留事項，我們執行的審計程序如下：

①查閱了重組意向書及誠意金相關協議等文件，包括：2018年1月17日新光圓成公司與季昌群先生及Five Seasons XVI Limited（以下簡稱“Five Seasons”）簽署的《可能交易意向書和排他協定》、2018年4月24日新光圓成公司與豐盛控股、Five Seasons及季昌群先生簽署的有關支付誠意金及延長排他期的意向書、2018年6月30日新光圓成公司與豐盛控股及Five Seasons簽署的《框架協議》、2018年9月28日新光圓成公司與豐盛控股及Five Seasons簽署的有關延長排他期和意向書期限的函件等；

②通過查詢公司公告及查閱相關協議，了解了公司籌劃重大資產重組的背景及進展情況，據公司2018年10月31日《關于中止重大資產重組事項暨公司股票復牌的公告》顯示，因雙方未能就本次交易的重要條款達成一致意見，決定中止籌劃本次重大資產重組事項，雙方未就具體方案最終達成正式協議，雙方對中止本次交易無需承擔違約責任；

③檢查了誠意金付款憑證與支付通知函（根據豐盛控股通知，100,000.00萬元誠意金轉至南京豐盛大族科技股份有限公司），并與公司賬面數據進行核對；

④向豐盛大族科技股份有限公司（以下簡稱“豐盛大族”）實施了函證程序，收到往來金額相符的回函；

⑤對豐盛控股進行了現場訪談，據《訪談記錄》顯示，公司子公司萬廈房產向豐盛大族支付的100,000.00萬元系上述協議中約定的誠意金，豐盛控股及其子公司與新光圓成公司及其子公司未就上述100,000.00萬元有其他書面約定或安排，豐盛控股尚未退還上述100,000.00萬元誠意金；

⑥通過公開渠道，查閱了豐盛控股2018年半年報及全年業績公布，了解到重大資產重組事項及100,000.00萬元誠意金尚未退還等信息；

⑦就上述誠意金事項，與公司管理層進行了溝通，了解了誠意金的催收措施以及后續安排等。

我們雖然執行了以上審計程序，但在如下方面未能獲取充分適當的審計證據：

①由于新光圓成公司應收100,000.00萬元誠意金逾期時間較長，該款項的收回對新光圓成公司財務狀況具有重要影響，我們與新光圓成公司管理層進行了溝通，但未能獲取關于已逾期的誠意金何時可收回的合理解釋；

②據新光圓成公司稱，鑒于誠意金已逾期，新光圓成公司于2018年12月曾向豐盛控股寄發過一次《誠意金退還催款函》，但對方未回復，新光圓成公司未再繼續催收，亦未見雙方就誠意金退款作出過安排計劃等資料；

③我們對豐盛控股就100,000.00萬元誠意金事項進行了實地函證和訪談，雖然收回了函證和訪談資料，但我們在訪談中所提及的一些關鍵性問題未能獲得滿意的結果：如訪談中對上述100,000.00萬元誠意金相關協議是否有效及是否存在爭議或糾紛的問題；對于100,000.00萬元誠意金未退還的原因以及后續安排的問題；對于新光圓成公司控股股東（包括周曉光、虞云新夫婦及其控制的其他企業等）與豐盛控股（包括公司股東、控股子公司等以下合稱“豐盛系”）是否存在關聯關系或利益安排及資金往來等有關情況的問題等。故通過訪談我們亦未能獲取關于該逾期誠意金是否及何時可收回的充分適當的審計證據；

④經查詢，南京豐盛產業控股集團有限公司（現更名南京建工產業集團有限公司）與季昌群（系豐盛控股控股股東）和新光圓成公司共同為新光圓成公司控股股東新光集團在國民信托有限公司的19億元貸款提供了保證擔保，據新光圓成公司相關人員稱新光集團與豐盛系之間發生過多筆相互擔保事項，我們無法獲取新光圓成公司控股股東與豐盛系之間的擔保資料，亦無法判斷該等擔保事項對誠意金退還的影響，但此事項增加了我們對該誠意金是否及何時可收回的疑慮；

⑤新光圓成公司的壞賬準備計提政策為：單項金額重大的應收款項應單獨進行減值測試，經減值測試后如不存在減值的，應當包括在具有類似風險組合特征的應收款項中計提壞賬準備。新光圓成公司管理層雖然對上述100,000.00萬元誠意金進行了單獨測試，但是如上所述我們未能獲取該應收款項可收回性的充分適當的證據。

綜上所述，我們無法就上述誠意金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，因此無法確定上述誠意金是否可收回，亦無法判斷相關壞賬準備計提是否恰當。

（3）為控股股東及其他單位提供擔保

對于該保留事項，我們執行的審計程序如下：

①獲取了公司的對外擔保明細情況，查看了對外擔保合同及對應借款合同（如能獲取），了解了擔保期限及擔保類型，檢查了擔保事項的內部審批決策流程；

②查閱了公司的相關公告，并與公司反映的擔保事項進行核對；

③與公司管理層進行了溝通，了解擔保事項的完整性及準確性，獲取公司出具的或有負債聲明表；

④向控股股東新光集團實施了函證程序，詢證公司為其擔保事項（包括合規擔保及隱形擔保），取得了新光集團的書面回復；

⑤獲取了擔保事項相關的起訴狀、裁定書等案件資料，與公司管理層進行溝通，了解案件進展情況；

⑥獲取了公司外部律師出具的《關于控股股東未履行新光圓成股份有限公司內部決策審批程序對外擔保事宜之法律意見書》《關于控股股東已履行新光圓成股份有限公司內部決策審批程序對外擔保事宜之法律意見書》，了解違規與合規擔保的相關事實、合同效力、責任承擔以及解決方案等。

我們雖然執行了以上審計程序，但由于擔保債權人已起訴公司的相關案件尚未判決，以及部分擔保已逾期尚未發生訴訟，公司是否應承擔擔保責任、應承擔多少擔保責任，需經債權人主張及人民法院或者仲裁機構的生效法律文書確定。因此我們無法獲取充分、適當的審計證據對已發生訴訟的擔保及已逾期尚未發生訴訟的擔保給新光圓成公司可能造成損失的金額進行合理估計，因而無法對可能發生損失而計提預計負債的金額作出調整。

事項二：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對你公司出具否定意見的《內部控制鑒證報告》。

（1）請年審會計師補充說明未發現的錯報對財務報表可能產生的影響不具有廣泛性、進而出具保留意見的原因，是否存在以保留意見替代無法表示意見或否定意見的情形。

（2）詳細說明你公司對于加強內部控制已采取和擬采取的改進措施。

會計師專項意見：

1、內控重大缺陷與財報審計報告保留事項相匹配

2018年度內部控制鑒證，新光圓成公司的財務報告內部控制存在以下兩項重大缺陷：

（1）違規對外提供擔保及作為共同借款人

新光圓成公司控股股東在向金融機構融資及向其他企業或個人拆借資金的過程中，違規使用新光圓成公司公章簽署擔保合同、共同借款協議，以及違規辦理房產抵押手續。上述擔保及共同借款事項未履行新光圓成公司審議程序及信息披露義務，表明其對外擔保等內控制度的執行存在重大缺陷，與之相關財務報告內部控制運行失效。

該缺陷與財報審計報告“形成保留意見的基礎”中第3個事項相匹配。該缺陷導致違規擔保已發生訴訟或已逾期，但新光圓成公司皆未計提預計負債，我們無法獲取充分、適當的審計證據對上述擔保給新光圓成公司可能造成損失的金額進行合理估計，因而無法對可能發生損失而計提預計負債的金額作出調整。

（2）控股股東非經營性占用資金

新光圓成公司控股股東未履行相應內部審批決策程序，以新光圓成公司名義對外借款并占用；新光圓成公司子公司萬廈房產應收南國紅豆款項，其資金實際流入新光集團，基于謹慎原則被列入控股股東占用資金。對于上述控股股東非經營性占用資金，新光圓成公司未履行相關的審議程序及信息披露義務，表明其資金管理等內部控制存在重大缺陷，與之相關財務報告內部控制運行失效。

該缺陷與財報審計報告“形成保留意見的基礎”中第1個事項相匹配。該缺陷導致控股股東非經營性占用資金，且截至審計報告日仍未償還，我們無法就上述占用資金的可收回金額獲取充分適當的審計證據，故無法判斷上述應收款項是否可收回，亦無法判斷相關壞賬準備計提是否充分。

2、審計意見類型的合理性

根據我們已執行的審計程序，除了財務報表審計報告中披露的保留事項外，我們未發現可能導致財務報表產生重大錯報的事項，故我們對財務報表審計報告發表保留意見是合理的，不存在以保留意見替代無法表示意見或否定意見的情形。

3、公司加強內部控制的措施

（1）加強印章管理，杜絕違規擔保事項再次發生

公司已于2018年11月7日將公司公章、合同專用章移交法務部，明確兩位保管人員同時操作才能加蓋印章，實行“雙人保管、先審后用、用必登記”的用印規范，杜絕未履行審批程序使用印章的行為再次發生。公司董事會辦公室、審計部對印章管理實施定期檢查、不定期抽查的工作方式，旨在及時發現問題、杜絕問題，以確保監督工作的持續化、常態化。

（2）組織學習，明確責任，強化內部控制制度的執行

公司在開展內部控制制度梳理的基礎上，組織董事會、管理層、各部門責任人針對與財務報告內部控制方面存在的問題進行深度剖析與學習，明確關鍵責任人對關鍵控制點的控制責任，進一步強化內部控制制度的執行。

（3）加強監督檢查力度，確保內部控制有效運行

公司通過加強內部審計部門的建設，完善實時內部監督流程、防范內部控制的執行風險。公司內部審計部門除了至少每季度對關聯交易、對外擔保、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項實施情況、公司大額資金往來以及關聯方資金往來情況進行一次檢查外，還應出具內部控制執行監督檢查報告并提交董事會，一經發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。同時，為防止再次發生控股股東及其關聯方資金占用等違規事項，公司審計部及財務部門將實時關注和跟蹤公司關聯方資金往來等情況，定期核查公司與關聯人之間的資金往來明細，對相關業務部門大額資金使用進行動態跟蹤分析。對發生關聯方資金往來事項要及時向董事會匯報并及時通知董事會秘書，履行審批程序和信息披露義務。

事項三：截至報告期末，你公司控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）非經營性占用你公司及你公司全資子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）資金余額141,220.41萬元，公司按照賬齡法合計提壞賬準備7,061.02萬元。請結合公司壞賬準備計提政策及新光集團破產重整的具體情況，詳細說明就上述重大的其他應收款采用賬齡法計提壞賬準備，而不將其作為單項金額重大并單獨計提壞賬準備的依據及合理性，并說明是否符合《企業會計準則》的相關規定。

說明：

報告期末，公司應收控股股東資金余額141,220.41萬元，款項性質為非經營性資金占用，公司列報為其他應收款。

1、減值測試情況

公司應收款項減值政策如下：

（1）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項

（2）按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項

報告期末，公司對該款項進行減值測試時，管理層與控股股東就還款事宜進行了詳細溝通和協商，控股股東正在籌劃通過重整方式解決債務危機，重整方案表明，控股股東將優先全額償還占用上市公司的資金余額。公司管理層在咨詢專業機構意見的基礎上，經過審慎討論分析，認為控股股東制定的重整方案具有可行性，公司全額收回被占用資金的可行性較大。據此，依據公司減值政策將該款項列為單項金額重大并單獨進行減值測試，采用個別認定法測試確認該款項不存在減值。經個別認定法測試不存在減值的，依據公司會計政策，應當將其包括在具有類似風險組合特征的應收款項中計提壞賬準備。由于該款項性質為往來款項，公司將其與其他同類款項一致對待，列入組合2按賬齡分析法計提減值準備，符合《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定。

2、控股股東債務重整對公司減值測試的影響

2019年4月3日，控股股東及其下屬3家公司向浙江省金華市中級人民法院申請債務重整。2019年4月25日，金華市中級人民法院裁定受理債務重整，并于2019年4月26日指定了重整管理人。

公司對該款項執行減值測試時已充分考慮控股股東重整方案的影響，當前，控股股東的重整計劃正在按預期進展執行，公司維持報告期末對控股股東資金占用可收回的判斷。若控股股東的重整方案未能得到人民法院或債權人的批準，或有進一步的證據表明該款項的回收可能性發生變化，公司將實時對該款項執行減值測試并履行信息披露義務。

事項四：報告期內，你公司因籌劃收購中國高速傳動設備集團有限公司，通過萬廈房產向豐盛控股有限公司（以下簡稱“豐盛控股”）支付誠意金10億元。根據協議，上述重大資產重組交易中止后，豐盛控股應于2018年10月31日后的15個營業日內退還誠意金。截至審計報告日，豐盛控股仍未退還該誠意金，你公司亦未計提壞賬準備。請結合公司壞賬準備計提政策及交易對方的還款意愿、還款能力、還款安排及已采取的催收款措施和效果，詳細說明未對上述誠意金計提壞賬準備的原因及合理性，并說明是否符合《企業會計準則》的相關規定。

說明：

報告期內，因籌劃重大資產重組事項，根據相關協議安排，公司向豐盛控股指定公司支付誠意金10億元。公司重大資產重組事項中止后，誠意金未按期收回。基于豐盛控股系港股上市公司具備信用條件，公司按單項資產執行減值測試，在2018年年報編制時點，判斷回收可能性較大，未計提減值準備，符合公司會計政策及會計準則的要求。

報告期末，公司基于：（1）該款項債權清晰，且豐盛控股2018年半年報及年報等公開資料信息顯示對方公開披露承認該筆債務的存在，雙方未就該筆債務存在其他爭議，公司收回該款項無法律障礙；（2）豐盛控股是香港聯交所上市公司，依據其公開披露信息顯示，其信用基礎良好，財務狀況具備還款能力；（3）經公司管理層與對方就有關事項溝通和協商中未見異常，公司判斷能夠全額收回該筆款項。

依據公司減值政策，將該款項列為單項金額重大并單獨進行減值測試，采用個別認定法測試確定該款項不存在減值。經個別認定法測試不存在減值的，依據公司會計政策，應當將其包括在具有類似風險組合特征的應收款項中計提壞賬準備。由于該款項性質特殊，公司將其單獨作為組合（即組合1），并根據風險較小的特征，不計提壞賬準備，符合《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定。

事項五：報告期末，你公司履行正常決策程序為控股股東提供擔保28.5億元，違規為控股股東及其關聯方提供擔保20.55億元；為原二級子公司建德新越置業有限公司（以下簡稱“建德新越”）提供擔保5.2億元。截至審計報告日，債權人已起訴要求你公司承擔擔保及償還責任的金額合計14.8億元，已逾期未起訴的擔保金額合計36.15億元，你公司對此皆未計提預計負債。請補充說明以下事項：

（1）截至問詢函回函之日上述訴訟的進展情況，并結合公司預計負債確認標準，說明未對上述訴訟事項計提預計負債的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

（2）如出現新增相關訴訟，公司擬采取的會計處理方式，以及公司針對上述訴訟事項及資產權利受限情況擬采取的應對措施。

說明：

1、上述訴訟最新進展情況

2018年12月，最高人民法院指令金華市中級人民法院對以公司控股股東及其所屬公司為被告的案件實施集中管轄。因此，涉及公司的異地起訴案件需要移送至金華市中級人民法院。

截至本回函日，審計報告日前的訴訟案件已有6起實現移送，2起正在移送過程中，1起直接在金華中院立案無需移送。上述案件除中國華融資產股份有限公司重慶市分公司訴公司案件已于2019年3月13日開庭審理尚未判決外，其他案件均尚未開庭，亦無新的進展。

   2、公司預計負債確認標準

依據《企業會計準則第13號-或有事項》以及公司預計負債會計政策，公司預計負債的確認標準為：

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債：①該義務是本公司承擔的現時義務；②該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；③該義務的金額能夠可靠地計量。

3、履行決策程序提供擔保事項的預計負債確認及披露情況

報告期末，公司履行決策程序對控股股東提供的擔保未涉及訴訟。由于未涉及訴訟且公司未能取得其他確鑿證據用以判斷履行擔保責任的可能性及合理估計擔保損失金額，因此無法對擔保義務進行可靠計量，所以不符合預計負債確認條件，公司按會計準則的要求對擔保事項在報表附注或有事項中予以詳細披露未確認預計負債。

4、違規擔保事項預計負債的確認和披露情況

報告期末，公司為控股股東的違規擔保涉及訴訟4筆，合計金額5.3億元。由于違規擔保未經公司內部審批流程，明顯違反《公司法》以及有關司法解釋的規定，公司對擔保行為不予認可，且公司是否需要承擔擔保責任仍需依據法院判決確定。鑒于類似公開案例判決結果顯示，公司需要承擔擔保責任的可能性較小，且在法院判決前，公司無法確定履行擔保責任的可能性及合理估計擔保損失金額，公司未對該事項確認預計負債。

綜上，公司認為對預計負債確認和披露是合理的，符合《企業會計準則》的相關規定。

5、對新增相關訴訟，公司擬采取的會計處理方式，以及公司針對上述訴訟事項及資產權利受限情況擬采取的應對措施。

公司自發現存在違規擔保事項以來，積極采取措施應對，并于每個資產負債表日判斷是否應計提預計負債。若發生新增相關訴訟，公司將按可比性原則，采取與之前相同的會計處理方式。若新增訴訟或現有訴訟能夠取得進一步證據，能夠對擔保損失金額進行可靠計量，滿足預計負債確認條件時，公司將合理、及時計提預計負債，確認擔保損失并計入當期損益。

針對當前訴訟事項及相關資產受限情況，公司正在督促控股股東通過重整方案的實施等措施解除擔保和訴訟事項，同時積極通過司法程序維護公司利益。

事項六：報告期內，你公司確認投資收益2.52億元。其中，萬廈房產將濱江新光壹品項目整體轉讓給義烏濱錦房地產開發有限公司，確認投資收益2.38億元；權益法核算的長期股權投資收益確認投資損益-806.88萬元。

（1）請補充說明萬廈房產處置濱江新光壹品項目的定價依據，本次交易實現收益確認為經常性損益計入投資收益的合理性及確認時點的合規性，本次交易投資收益的具體測算過程，并請年審會計師發表專項意見。

（2）聯營企業喀什絲路中西亞國際貿易中心有限公司連續虧損，但你公司本期仍追加投資2,400萬元。請結合該企業的行業情況、業務開展情況、經營情況等，說明其持續虧損的具體原因，以及本期向其追加投資的原因。

說明：

1、處置濱江新光壹品項目情況

（1）交易基本情況及定價依據

2017年7月，公司全資子公司萬廈房產與濱江集團簽署合作協議，決定共同開發“義烏濱江新光壹品”項目。萬廈房產擁有項目收益權51%，濱江集團擁有項目收益權49%。2018年5月8日、2018年10月13日，萬廈房產分別將項目權益46%、5%轉讓給濱江集團所屬的義烏濱錦房地產開發有限公司。轉讓價格是在評估的基礎上經雙方協商一致確定。

（2）確定為經常性損益的依據

根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》的相關規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。房地產開發公司在生產經營過程中，根據自身經營需要，將開發項目用于出租、分批銷售或一次性整體出售，符合房地產行業的日常經營特點，屬于房地產行業的日常經營行為。本次轉讓事項系公司對部分項目進行經營調整，整體出售其實質與日常生產經營業務相關，屬于正常的生產經營行為，因此，公司將轉讓收益確定為經常性損益。

（3）轉讓時點及投資收益計算過程

2018年5月前，依據公司與合作對方簽署的協議，雙方對濱江新光壹品項目均無法單獨實施控制，因此日常將項目作為一個獨立的會計主體單獨進行會計核算，報表日按共同經營原則進行列報。具體方法是報表日將該主體的資產、負債、收入及費用等按公司擁有權益的比例并入公司會計報表。2018年5月后，由于公司僅擁有項目權益5%，因此作為可供出售金融資產核算和列報。

項目轉讓投資收益確認分兩次進行。第一次確認時點為2018年5月份，依據為：（1）取消項目投資決策委員會，決策權由對方全權負責；（2）公司撤回派駐的人員，項目日常經營管理全部由對方負責；（3）項目印章、證照、銀行賬戶等解除共管，全部由對方負責監管；（4）公司當月收到轉讓對價款12.70億元，占轉讓對價的69%，余款分別于2018年6、7、10月收回。第二次確認時點為2018年10月份，依據為完成了項目產權過戶、相關轉讓稅費繳納、項目交接以及全部債權債務轉移等手續、公司收訖全部轉讓對價。

項目轉讓投資收益的具體確認過程，第一次：投資收益=46%權益部分轉讓對價-項目在公司合并報表層面對應的凈資產賬面價值。具體計算過程為：2.0271億元=18.2426億元-16.2155億元；第二次：投資收益=5%權益部分轉讓對價-可供出售金融資產賬面價值。具體計算過程為：0.3355億=2.1010億-1.7655億。同時，轉讓過程中有關稅費的影響對投資收益調增0.0167億元。綜上，本次交易確認投資收益共計2.3793億元。

公司對聯營企業按權益法核算。當期對驚天智能公司、喀什絲路公司、新疆天路公司按權益法核算確認投資收益-806.88萬元，該收益與濱江新光壹品項目無關。

2、聯營企業喀什絲路中西亞國際貿易中心有限公司投資情況

喀什絲路中西亞國際貿易中心有限公司設立于2017年7月，注冊資本人民幣1億元，公司擁有權益比例40%，設立目的為圍繞國家“一帶一路”戰略，建設開發“喀什中西亞國際貿易中心”項目，擬建成集貿易、國際會展和高檔商務辦公等功能為一體的大型商貿集散區。該公司自成立以來，主要經營活動是項目前期規劃和籌備以及獲取土地使用權，虧損的主要內容是發生的行政辦公等費用，累計虧損金額32.55萬元。

2017年10月，該公司競拍取得項目用地，土地價款15,579.00萬元，繳款截止日為2018年1月10日。拍地資金缺口6,000.00萬元，股東需按持股比例出資，因此公司于2018年1月份追加投資2,400.00萬元。

會計師專項意見：

1、處置濱江新光壹品項目的基本情況

萬廈房產名下的濱江新光壹品項目，由萬廈房產與杭州濱江房產集團股份有限公司（以下簡稱“濱江集團”）合作開發，萬廈房產持有51%項目權益，并按權益比例投入資金180,081.00萬元。2018年度，該項目整體轉讓給義烏濱錦房地產開發有限公司（以下簡稱“濱錦公司”），萬廈房產因此全部處置了其持有的項目權益，收回投資203,436.00萬元，并考慮到濱江新光壹品項目（萬廈房產名下單獨核算，按共同經營的持有份額并表）的經營虧損份額及相關稅金，實現投資收益237,934,262.45元。

2、處置濱江新光壹品項目的定價依據

處置濱江新光壹品項目，系合作雙方通過分次轉讓項目收益權并最終轉讓在建房地產的方式進行的。2018年10月，合作雙方協商同意將濱江新光壹品項目在建工程轉讓給濱錦公司（濱江集團的全資附屬公司），轉讓價款經房地產估價機構評估并由合作雙方一致同意而確定。

年報審計期間，我們查看了合作開發協議及其補充協議，了解了項目的合作模式及其會計核算方式，查閱了房地產在建工程轉讓協議及其補充協議，審閱并復核了房地產估價報告。

3、交易實現投資收益確認為經常性損益的合理性及確認時點的合規性

2018年5月，項目合作雙方簽署補充協議，協議約定萬廈房產將其擁有的“濱江新光壹品” 46%項目收益權溢價轉讓給濱江集團，項目日常運營及財務管理由濱江集團全權負責，項目相關印章及證照均交由濱江集團保管。同月，萬廈房產收回大部分轉讓對價款，余款已于2018年10月全部收回。

2018年10月，項目合作雙方再次簽署補充協議，協議約定萬廈房產將剩余持有的“濱江新光壹品” 5%項目收益權溢價轉讓給濱江集團，并將濱江新光壹品項目在建工程轉讓給濱錦公司；轉讓方萬廈房產與受讓方濱錦公司就濱江新光壹品項目簽訂了《義土掛【2017】17號房地產在建工程轉讓協議》及其補充協議。截至2018年10月18日止，濱錦公司按協議約定向萬廈房產付清了項目轉讓款，并辦妥在建工程轉讓手續，該項目的國有建設用地使用權證、商品房預售證等相關證件已變更至濱錦公司名下。

故萬廈房產分別在2018年5月與10月確認投資收益符合《企業會計準則》的相關規定。

根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益》中的相關規定：非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。房地產企業在開發過程中，考慮到市場環境及自身經營戰略等原因，通過對開發項目進行整體轉讓的方式，將已開發的房產一次性出售，符合房地產行業的經營特點，其實質是其所開發房產項目的銷售，與公司的正常經營業務直接相關，且公司銷售所開發的房地產項目業務在未來具有持續性、經常性，因此按照實質重于形式的原則判斷，上述以整體轉讓合作開發項目的形式而出售房產項目所產生的損益作為經常性損益列示并無不妥。

4、本次交易投資收益的具體測算

年報審計期間，我們對本次交易的投資收益執行了重新計算，具體測算過程如下表：

                                                               金額單位：元

     經核查，我們認為，萬廈房產轉讓濱江新光壹品項目收益權，確認投資收益2.38億元符合《企業會計準則》的相關規定。

事項七：2016年年報中，你公司將付給西安城墻文化投資發展有限公司“西安1912”項目的1億元意向金列為“其他應收款”，在2017年和2018年年報中將其改為“預付款”。請補充說明以下事項：

（1）“西安1912”項目的進展情況，該交易是否具有商業實質，預付款是否屬于非經營性往來款項，長期未結算的原因，并說明是否存在資金回收風險以及公司的應對措施。

（2）將該意向金從“其他應收款”改為“預付款項”列示的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。

請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

說明：

2015年7月，為取得和開發“西安市長安里1912項目”地塊，公司全資子公司萬廈房產與江蘇一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱江蘇一九一二）簽署合作協議，約定由萬廈房產借款人民幣1億元給江蘇一九一二，江蘇一九一二將該款項支付給西安城墻文化投資發展有限公司作為取得“西安市長安里1912項目”土地使用權的誠意金。萬廈房產按協議支付了上述款項，因該款項性質為往來借款，因此公司確認并列報為“其他應收款”。

2016年1月，萬廈房產與江蘇一九一二共同投資設立西安新玖一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱西安一九一二），西安一九一二工商登記為房地產開發公司，擬用來取得“西安市長安里1912項目”土地使用權。2017年6月6日，西安一九一二與西安城墻文化投資發展有限公司簽署補充協議，約定上述誠意金轉為西安一九一二的“西安市長安里1912項目”土地出讓金預付款。由于款項性質發生變化，此后公司將該款項確認并列報為“預付款項”。

由于“西安市長安里1912項目”拆遷進展緩慢且因經營規劃調整等因素的影響，截至2018年末土地使用權仍未取得，導致該款項長期掛賬未結轉。

2018年11月，公司調整經營策略，計劃擇機轉讓“西安市長安里1912項目”的權利和義務。截至本問詢函回復日，交易雙方對主要事項及條款已達成基本共識，預計該款項將全額收回。

鑒于該款項具有商業實質，不屬于非經營性資金往來，資金回收風險較低，公司上述會計處理符合《企業會計準則》的規定。

會計師專項意見：

1、“西安1912”項目預付款的款項性質及可收回性

年報審計期間，我們查閱了“西安1912”項目的相關協議；檢查了1億元預付款的資金憑證；對西安城墻實施了函證程序，收到往來金額相符的回函；與公司管理層進行了溝通，了解了項目的進展情況及后續計劃；檢查了預付款長期未結算的原因以及發生壞賬的可能性。

經審計，由于該項目處在前期開發階段，西安新玖預付1億元系項目轉讓首付款，我們認為該款項屬于經營性往來款項，長期未結算的原因系土地使用權轉讓手續仍未辦理完成；由于西安城墻屬于當地政府投資平臺公司，具有良好的履約能力，根據項目后續處置進程，我們認為該預付款不存在減值跡象，資金回收風險較小。

2、“西安1912”項目意向金的會計處理

2016年年報，“西安1912”項目的1億元意向金列為“其他應收款”，系萬廈房產向江蘇一九一二支付借款1億元，江蘇一九一二收到借款后再支付給西安城墻作為項目誠意金，故萬廈房產按應收江蘇一九一二1億元往來款列示該筆款項，符合《企業會計準則》的相關規定。

2017年和2018年年報，“西安1912”項目的1億元意向金轉列為“預付款項”，系西安一九一二承接了長安里·1912 項目全部權利與義務，并且1億元誠意金已轉作項目轉讓首付款，經萬廈房產、江蘇一九一二及西安一九一二書面確認，江蘇一九一二對西安城墻的1億元調整為萬廈房產應收西安一九一二1億元、西安一九一二預付西安城墻1億元。故萬廈房產經合并抵銷，按預付西安城墻1億元列示該筆款項，符合《企業會計準則》的相關規定。

事項八：2017年，你公司向達芬奇家居股份有限公司支付1.91億元采購款，并在年報中將其列入“預付款”科目。2018年年報中將其調整到“其他應收款”科目，并計提壞賬準備1.61億元。請結合你公司采購政策和資金往來管理政策，說明上述預付款長期未結算的原因，本期將其調整至“其他應收款”科目的原因及依據，相關壞賬準備計提的依據及合理性。

說明：

報告期末，義烏世茂中心發展有限公司預付達芬奇家居股份有限公司家具采購款余額1.91億元，由于市場需求及銷售政策調整，公司原預訂的家具款式及風格已不適合市場需求，公司家具采購風格發生重大變化，因此延遲向對方提交具體的采購計劃，預付款長期未清算。2018年底，管理層決定除約3000萬元按原采購計劃繼續執行外，其余部分意向終止，公司于2018年末，將該筆預付賬款調至“其他應收款”科目。

在終止采購協商過程中，供貨方提出其已按訂單下料生產，要求公司按協議驗收家具，對終止采購部分退款不積極；公司由于該部分資產銷售受限，同時考慮原預訂的家具款式及風格已不適合市場需求，是否繼續采用該批家具存在不確定性，同時依據對方退款意愿以及付款賬齡，并基于謹慎性原則，公司計提了1.61億元壞賬準備。

事項九：2017年8月2日，你公司的全資子公司南通一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱“南通一九一二”）向南京銀行股份有限公司南通分行借款5.3億元，貸款期限為2017年8月2日起至2022年6月1日止，你公司為該筆貸款提供了保證擔保，依據貸款合同，你公司擔保責任在貸款全部償還前尚未解除。2017年末，你公司出售了南通一九一二全部股權。請補充披露轉讓協議中關于擔保事項的具體條款，說明轉讓后繼續為其提供擔保的原因，是否符合商業慣例，并結合被擔保對象的經營情況、財務狀況及償債能力等，補充說明是否存在需要公司承擔擔保責任的風險。

說明：

1、轉讓后繼續擔保的原因

公司上述擔保事項發生于項目轉讓前。該事項所涉及的貸款合同第七條約定：“本合同項下的借款本金、利息、違約金、損害賠償金和貸款人實現債權的有關費用由南通一九一二作為抵押人，由浙江萬廈房地產開發有限公司（公司之全資子公司）、新光圓成股份有限公司作為保證人，提供連帶責任保證”。所涉及的保證合同第五條約定：“保證期間為主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年”；第十二條第二款約定：“本合同生效后，除非本合同另有約定，任何一方不得擅自變更和解除本合同；確需變更或解除的，應經雙方協商一致，并達成書面協議”。為便于項目順利交割及后續正常運營，經各方協商，項目出售后公司擔保義務延續，符合商業慣例。

公司股權轉讓協議中未對該擔保事項做出具體約定或要求，但為保證公司利益，公司于2017年12月25日與購買方簽署了反擔保合同，反擔保形式為連帶責任擔保，反擔保期間為公司向貸款人承擔擔保責任之日起兩年，反擔保范圍包括公司依據擔保合同向貸款人償還的借款本金、利息、違約金、賠償款和公司實現反擔保債權的全部相關費用。

2、承擔擔保責任風險較小

南通一九一二目前主要經營活動為開發運營“南通1912項目”，該項目規劃總建筑面積17.7萬平米，業態包括住宅和商業，項目預計總投資約10.4億元，預計項目市場總價值約24億元。目前項目開發進度正常，其中住宅和部分商業已實現預售8.53億元，尚未完工的工程建設進展順利。

截至2019年4月末，南通一九一二資產總額約13.51億元，負債總額約13.13億元（其中包括預收房款8.53億元，公司所擔保的貸款余額3.243億元），所有者權益合計約0.37億元。

截至本問詢函回復日，公司所擔保的貸款余額為3.243億元，目前還本付息正常，無違約記錄，公司預計未來承擔擔保責任的風險較小。

事項十：2017年，萬廈房產向南國紅豆控股有限公司（以下簡稱“南國紅豆”）預付股權收購款2億元，你公司將其計入“其他非流動資產”科目。2019年1月30日，萬廈房產與南國紅豆終止了股權交易，并就2億元股權預付款的退還安排達成協議，但南國紅豆并未按協議安排向你公司退款。請補充說明以下事項：

（1）南國紅豆尚未按照協議約定時間退還預付款的原因，結合南國紅豆的還款意愿和還款能力，補充說明上述股權預付款的可收回性。

（2）未計提減值準備的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

說明：

1、上述股權預付款的可收回性較大

2017 年 5 月，公司全資子公司萬廈房產與南國紅豆達成初步合作意向，萬廈房產擬受讓無錫匯鑫置業有限公司標的資產部分股權，并依據《合作意向協議》支付首筆收購款2億元。2018年，因項目進展緩慢且公司遇到資金困難，公司于2018年11月開始與南國紅豆協商終止事宜，并于2019 年 1 月簽署《終止合作意向協議書》，雙方就退款安排達成一致意見。

依據《終止合作意向協議書》，2億元股權預付款本金應于2019年11月30日前分批次退還，其中：應于2019年4月30日前分四次退還本金1億元，2019年8月31日前退還5000萬元，2019年11月30日前退還5000萬元；2019年1月30日前按5%計收利息，2019年1月30日之后實際未退還款項部分按年息7.2%計收；如逾期，未退還款項則按年息14.4%計收；應收利息款項在最后一期支付本金時一并支付。

截至本問詢函回復出具日，根據協議約定，南國紅豆應退還本金10,000.00萬元，利息1,719.72萬元，實際退還本金9,000.00萬元，利息1,719.72萬元，合計退還本息10,719.72萬元，尚有1000萬元本金未退還。目前，南國紅豆正積極籌措資金，公司收款后將及時履行信息披露義務。從公司催款及了解情況看，南國紅豆財務狀況未見異常，公司認為該款項能夠足額收回。若該款項逾期2個月未能收回，公司將采取司法措施維護公司利益。

2、未計提減值準備符合《企業會計準則》的相關規定

公司與南國紅豆終止合作協議雖然簽署于2019年1月份，但主要洽談過程發生于2018年11-12月份。公司管理層依據與南國紅豆合作情況、南國紅豆自身經營情況和資金實力以及洽談情況等因素，經謹慎判斷，確認能夠于2019年度全額收回該筆款項，并收取一定額度的資金使用費，因此認定該筆款項不存在減值跡象，未計提減值準備，符合《企業會計準則》的相關規定。

會計師專項意見：

1、萬廈房產與南國紅豆股權交易的基本情況

2017 年 5 月 12 日，公司子公司萬廈房產與南國紅豆達成初步合作意向，萬廈房產擬受讓無錫匯鑫置業有限公司標的資產部分股權，并簽訂了《合作意向協議》。為此，萬廈房產按協議約定向南國紅豆支付了股權轉讓預付款2億元。

2019年 1 月 10 日，萬廈房產與南國紅豆簽訂了《終止合作意向協議書》，決定終止上述《合作意向協議》中的股權交易，并就萬廈房產2 億元預付款及相應利息的退款作出安排。

2019年5月31日止，萬廈房產已收到南國紅豆退款10,719.72萬元（含利息1,719.72萬元）。

2、預付股權轉讓款的可收回性

截至2018年12月31日，萬廈房產預付南國紅豆股權轉讓款2億元，報表列入“其他非流動資產”。

年報審計期間，我們對預付南國紅豆的股權轉讓款2億元實施了函證與訪談程序，未能收到南國紅豆的回函，據訪談記錄反映，南國紅豆認可收到的匯鑫股權轉讓款為2億元；我們查看了雙方簽訂的相關協議，查閱了公司的相關公告，檢查了預付款資金憑證，執行了期后測試程序，了解了股權交易的終止情況，檢查了期后退款進賬憑證等。

經審計，根據雙方期后簽訂的終止合作協議及南國紅豆的期后退款情況，上述股權預付款在資產負債表日不存在可能發生減值的跡象，故萬廈房產未計提減值準備符合《企業會計準則》的相關規定。

事項十一：報告期內，你公司實現營業收入21.64億元，同比增長7.77%。實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-2.12億元，同比降低115.65%，其中第一至第四季度的凈利潤分別為-6,884.59萬元、22,079.74萬元、-2,801.83萬元和-33,635.97萬元。經營活動產生的現金流量凈額為1.41億元，同比增長107.27%，其中，第一至第四季度分別為-5,182.29萬元、21,936.11萬元、12,833.08萬元和-15,441.60萬元。

（1）請結合公司各業務的行業競爭狀況、市場地位等因素以及銷售價格、成本、毛利率、期間費用、非經常性損益等情況，并對比同行業公司情況，說明本期營業收入上升但凈利潤大幅下降的原因及合理性，以及第四季度凈利潤大幅虧損的原因。

（2）請結合行業特點、產品類別、銷售模式、收入確認原則和收款政策等因素，說明經營性現金流量凈額變動幅度與營業收入變動幅度不匹配的原因，以及各季度經營活動產生的現金流量凈額差異較大的原因及合理性。

說明：

1、四季度凈利潤大幅虧損的原因

公司2018年各季度財務數據如下（貨幣單位：萬元）：

報告期公司凈利潤虧損的主要原因是資產減值損失及財務費用增加。2018年度末，在資產清查的基礎上，公司根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，對資產進行減值測試，并基于謹慎性原則，計提各項資產減值合計31,009.64萬元。自2018年10月起，公司陸續發生到期債務違約，截至報告期末計提逾期利息及罰息5,674.28萬元。上述金額合計36,683.92萬元，導致2018年度累計虧損。同時，上述事項均計入2018年四季度，導致第四季度凈利潤大幅虧損。

與2017年度比較，2018年度公司營業收入增長7.77%，凈利潤降低115.65%。主要是2017年公司以股權形式整體出售了“南通一九一二”和“建德千島湖”兩個項目，實現轉讓投資收益22.52億元，而2018年度整體轉讓項目1個，實現項目投資收益2.38億元，下降幅度較大,因此導致凈利潤大幅度波動。

2、經營活動產生的現金流量差異情況

公司主營業務為房地產開發和精密機械制造，2018年房地產業務收入占比為71.79%，精密機械制造業務收入占比為28.21%。公司精密機械制造業務全年現金流量一直較平穩，波動幅度很小；由于房地產行業屬于典型的資金密集型行業，房地產業務資金流入流出量大，且處于不均衡狀態，特別是土地購買、開盤銷售、稅款繳納等事項容易造成現金流量波動較大。主要包括：

（1）本年度土地購買支出減少，導致經營活動現金流出金額同比下降較大

公司營業收入同比上升7.77%，公司經營性現金流量凈額同比上升107.27%，主要原因是2018年度公司土地購買支出現金為31,720.00萬元，上年同期該項支出為242,424.00萬元，同比大幅減少，導致經營活動現金流量凈額同比上升幅度較大。

（2）公司土地款支付、集中銷售以及稅款繳納造成各季度現金流波動較大

公司2018年度各季度經營活動產生的現金流量凈額明細如下（貨幣單位：萬元）：

2018年二季度，義烏世貿中心項目集中銷售住宅94套導致銷售收款增加46,712.55萬元，因此銷售商品提供勞務收到的現金大幅增加；杭州紫萱海悅項目支付土地進度款31,720.00萬元，因此購買商品、接受勞務支付的現金增加，上述原因最終導致經營活動現金流量凈額增加。2018年四季度，萬廈房產支付大額稅款，導致經營活動產生的現金流量凈額為負數。

事項十二：2019年一季度，你公司實現凈利潤-7,467.32萬元，同比下降8.46%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）-10,977.82萬元，同比降低41.86%；經營活動產生的現金流量凈額-3,681.48萬元。

（1）請結合你公司各產品收入、成本、毛利率、期間費用、非經常性損益等變化情況說明2019年一季度巨額虧損的原因及合理性；對你公司持續盈利能力進行分析，重點說明未來經營風險及你公司應對凈利潤虧損的主要措施。

（2）請以列表形式詳細披露截至目前房地產項目建設、竣工、銷售和回款情況，并結合房地產子公司經營情況說明房地產業務是否具備持續盈利能力。

（3）請按照《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號——上市公司從事房地產業務》的規定，補充披露公司的土地儲備情況，包括但不限于2018年和2019年一季度新增和累計持有的主要項目名稱、土地用途、待開發土地面積、計容建筑面積、區域分布等；并結合房地產宏觀環境及公司經營情況，分析并披露未來發展戰略和未來一年的經營計劃。

說明：

1、2019年一季度經營情況

公司2019年度1季度主要經營指標如下（貨幣單位：萬元）：

2019年1季度營業收入上升32.68%，其中房地產業務收入21,725.78萬元，毛利7,131.14萬元，毛利率32.82%；機械加工業務收入18,570.46萬元，毛利4,198.75萬元，毛利率22.61%。公司1季度末虧損7,567.44萬元，造成虧損的主要原因是有息負債余額較大，且部分已經逾期，按合同需要計提逾期利息、罰息。

公司2018年度虧損達2.15億元，2019年一季度繼續虧損。未來經營風險主要包括以下幾點：部分債務逾期，公司流動性不足，短期存在償債風險；控股股東違規占用公司資金及公司違規對外擔保，公司存在被占用資金無法收回或承擔擔保責任風險；部分房產被抵押或查封，房產銷售受到較大影響，且存在被拍賣抵債風險；部分銀行賬戶被凍結、部分子公司股權被凍結；公司實際控制人所持公司股票大部分被質押及全部被司法凍結，控股股東進入債務重整階段，存在實際控制人變更的可能。

公司認為，受上述事項的影響，公司雖生產經營面臨一些實際困難，但生產經營活動能夠正常開展，不存在受到嚴重影響而無法持續經營的情形。公司關鍵償債指標、業務經營模式、關鍵管理人員及經營團隊的穩定狀況均表明，公司業務仍具備可持續經營盈利的能力。

為消除上述事項的影響，公司正在積極實施改善措施，主要包括：（1）督促控股股東通過重整方案的實施，歸還資金占用，解除違規擔保，消除違規事項對上市公司的影響，解除對可售房產的限制，實現銷售正常化，增加收入和凈利潤；（2）爭取盡快通過和解或司法程序解決債務違約事項，恢復正常融資能力，減少財務費用，增加凈利潤；（3）加大促銷力度，挖掘市場空間，盤活存量商品房，開源節流，改善財務狀況，提高未來盈利能力；（4）提高精密制造產品市場占有率，擴大盈利能力；（5）提高各物業項目出租率，擴大租金收入，穩定酒店業務，確保酒店維持良好的現金流。

2、公司經營情況

（1）房地產項目開發建設情況：

（2）2019年1-4月份房地產銷售情況：

2019年1-4月，公司共銷售商品房2,874.34平米，銷售回款11,285.67萬元。目前，由于部分可售房產處于抵押或被查封狀態，銷售受限，導致公司營運資金緊張，給公司造成一定程度的負面壓力。公司正在積極解決抵押和查封問題，爭取盡早實現銷售正常化，緩解資金壓力。目前，公司開發項目兩個，可售面積27萬余平米；公司房地產開發資質、開發專業團隊保存；公司既往開發完成的項目品質良好，社會口碑良好，開發新項目的條件仍存在，因此公司房地產業務未來仍具備持續盈利能力。

3、土地儲備與經營計劃

2018年初，公司計劃擴大機械制造業務的營業比重并籌劃重大資產重組，同時對房地產業務經營策略進行適時調整，以現有存量項目開發、銷售和項目整體轉讓為經營重點，未新增土地儲備。

2019年，房地產業務仍是公司重要的主營業務之一，擴大機械制造業務的營業比重仍是公司重要的戰略方向。未來一年主要工作是以現有存量項目開發、銷售和項目整體轉讓為經營重點，積極解決控股股東資金占用以及擔保事項導致的資產受限問題，爭取實現運營正常化的同時，布局未來發展規劃。

2019年，公司重點工作主要包括：

（1）督促控股股東通過重整方案的實施，歸還對公司的非經營性資金占用及解除違規擔保事項，消除違規事項對上市公司的影響；

（2）爭取盡快通過協商和解或司法程序解決公司債務違約事項，解除公司資產抵押、查封，消除對公司的不良影響；

（3）加大促銷力度處置存量商品房，加速資金回籠，增加公司現金流；

（4）精密制造業務上年取得良好成績，本年繼續加大銷售，爭取銷售收入超上年，業績比上年有增長。

事項十三：你公司存貨期末余額54.25億元，其中房地產開發成本余額26.32億元，未計提跌價準備；開發產品期末余額26.32億元，期初余額27.65億元，本期計提跌價準備3,988.57萬元。

（1）請結合各房地產項目建設、竣工、銷售和房款支付情況，以及項目所在地房地產行業情況和價格走勢等因素，詳細說明存貨跌價準備計提是否充分、合理。

（2）報告期末，你公司義烏·世貿中心、東陽?南街中心廣場、東陽·新光天地二期、東陽·新光天地三期和義烏?萬廈御園等5個房地產項目因抵押擔保或法院查封而受限，涉及金額合計26.37億元。請結合上述房地產項目的銷售計劃、預售安排、受限解決安排等，分析說明上述受限情形是否對你公司房產項目的銷售和售價產生不利影響，房地產項目減值測試是否充分考慮了受限因素。

說明：

1、存貨跌價準備計提情況

公司房地產業務存貨跌價準備期初余額為2,278.08萬元，2018年度轉回1,612.48萬元，本期計提5,601.05萬元，期末余額合計6,266.65萬元。公司房地產存貨具體情況如下：

（1）開發成本明細

（2）開發產品明細

報告期末，經公司減值測試并委托同致信德（北京）資產評估有限公司進行減值專項評估，除東陽·新光天地二期、三期項目存在減值外，其他項目未發現減值跡象。根據同致信德（北京）資產評估有限公司出具的同致信德評報字（2019）第050004號《資產評估報告》，以2018年12月31日為基準日，東陽新光天地二期、三期項目可變現凈值分別為23,016.34萬元、14,992.00萬元，賬面余額分別為24,669.71萬元、18,939.68萬元，分別計提存貨跌價準備1,653.37萬元、3,947.68萬元，合計計提減值5,601.05萬元。

公司房地產開發產品按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。公司認為，公司充分考慮了項目市場售價等因素，減值計提充分、合理，符合《企業會計準則》及公司會計政策規定。

2、資產受限情況

報告期末，公司受限房地產項目具體情況如下：

2018年度，因受控股股東非經營性資金占用及對外擔保等事項的影響，公司部分資產被抵押、查封。在抵押、查封解除前，無法實現備案登記、產權過戶，因此無法對外銷售，但對售價暫時無不利影響。目前，公司正在積極協調控股股東歸還占用資金，解除擔保，爭取使受限資產盡早實現銷售。

根據公司存貨跌價準備計提政策，公司按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。對于可變現凈值的確定，主要考慮產品售價或周邊可比市場售價、相關稅費、至完工可交付狀態時尚需發生的成本等因素的影響。經執行減值測試，上述受限資產未發現減值跡象。公司在對房地產項目進行減值測試時考慮了抵押、查封受限因素。鑒于房地產行業存貨均為商品房或物業資產，公司所在區域存貨資產仍具備保值功能，且尚未有證據表明該等抵押、查封受限資產將按低于成本價值清償債務。若存在進一步的證據表明上述受限資產低于成本價值或將被以低于成本價值處置，公司將重新執行減值測試，并履行相關審批決策及信息披露義務。

事項十四：報告期末，你公司流動負債總額為60.24億元，占總負債的比例為87.80%，同比增加11.77個百分點。其中，短期借款6.53億元，應付票款及應付賬款7.48億元，其他應付款13.88億元，一年內到期的非流動負債20.94億元。年報顯示，你公司由于流動性不足導致部分債務逾期，且部分債務逾期利率高達24%。請結合公司現有負債水平、現金流狀況、流動資產構成、逾期利率、違約責任等，分析說明逾期負債、稅金及利息對公司生產經營的影響、已采取和擬采取的解決措施，并充分提示相關風險。

說明：

1、逾期負債、稅金及利息對公司生產經營的主要影響及可能帶來的風險如下：

（1）流動性不足，業務拓展受到較大影響，房地產主業經營存在風險

報告期末，公司流動負債總額60.24億元，扣除預收賬款及其他應付款中預計1年以內不須支付的項目后，預計1年內需要償還的債務46.91億元（不包括因部分逾期被貸款人宣布提前到期的長期借款）。報告期末，公司貨幣資金、應收賬款和票據合計6.44億元，其他應收款項24.12億元，預計1年內可用于償債的流動資產合計30.56億元，比預計1年內需要償還的債務少16.35億元。公司2018年度經營活動產生的現金流量凈額為1.41億元，2019年1季度經營活動產生的現金流量凈額為-0.37億元，經營活動產生現金能力不足。綜合以上數據，顯示公司流動負債較高，償債能力不足，經營存在風險。

（2）公司財務費用大幅上升，凈利潤下降，存在持續虧損風險

報告期末，公司有息負債42.43億元，已逾期21.46億元。至本問詢函回復日，新增逾期負債5.63億元，累計27.09億元。因計提逾期利息、罰息導致公司財務費用大幅上升，其中2018年度增加5,674.28萬元，2019年1季度增加7,550.62萬元。若該問題不能及時解決，逾期利息、罰息還將繼續增加，成為公司當前的財務負擔。

（3）公司庫存商品房無法正常銷售，影響銷售收入及凈利潤，存在收入及凈利潤下降風險

2018年度，公司商品房銷售收入12.40億元，占總收入的比例為57.32%，貢獻毛利2.98億元。因債務逾期和對外擔保，公司部分優質商品房被抵押或查封，如長時間無法正常銷售，將導致公司主營業務收入及凈利潤下降。

（4）資產被債權人拍賣或抵債，存在資產正常價值無法實現的風險

報告期末，公司因債務逾期、對外擔保，被抵押、查封商品房賬面價值26.37億元，占公司可供出售商品房賬面價值的60.42%，占公司總存貨賬面價值的53.39%。若未能與債權人達成和解或公司敗訴，被抵押、查封的資產可能被依法拍賣償債。若以拍賣或其他非正常途徑處置資產，將無法確保其正常市場價值，導致公司利益受損。

（5）2019年1月，公司二級子公司金華歐景欠稅0.72億元，依據稅法規定應按日0.05%加收滯納金，將減少公司凈利潤。

2、導致負債逾期、稅金逾期及利息上升的核心原因及解決措施

結合公司經營現狀，對導致負債逾期、稅金逾期及利息上升的核心因素，管理層進行了認真梳理和分析，認為原因有兩個，一是控股股東資金占用，導致公司貸款逾期；二是對外擔保導致公司商品房被抵押或查封，無法正常銷售。

針對上述問題，公司正在與控股股東積極溝通、協商，值控股股東重整時機，通過引進共益債務等方式解決公司資金占用問題，通過重整方案一攬子解除擔保等事項。同時，公司正積極與貸款人協商，爭取使貸款降息、展期，減輕公司負擔。公司亦積極與控股股東債權人協商，通過其他債務重整方式釋放受限資產。公司正努力加大可售產品的銷售力度，爭取通過各方努力恢復正常運營。

事項十五：2017年，新光集團與中國華融資產股份有限公司重慶市分公司（以下簡稱“重慶華融資產”）簽署6.6億元的融資合同，并將應收你公司4.345億元的債權質押給對方。2018年12月4日，你公司收到法院傳票，重慶華融資產要求你公司在4.345億元范圍內履行付款義務。請補充說明上述應付債務的具體構成、形成原因和賬齡結構以及你公司的付款安排，并說明上述債務未在附注“賬齡超過1年的應付賬款”和“賬齡超過1年的其他應付款”中列示的原因。

說明：

為提高融資效率，降低融資成本，2017年4月22日經公司第四屆董事會第九次會議批準，同意公司在日常經營性資金需求時，向控股股東新光集團辦理融資借款。借款利率在不高于同期銀行貸款基準利率的前提下，年度內累計融資余額不超過30億元的部分，由公司總裁辦公會審批；預計累計借款融資余額將超過30億元時，需經公司董事會履行相應的審批程序（詳見公司2017年4月25日的第2017-21號公告）。自此，公司根據資金需求分批次向新光集團借入資金，根據資金結余及時向新光集團歸還借款。截至2017年10月18日，借入資金余額4.345億元，該時點形成新光集團對公司應收款余額4.345億元。

2017年12月5日，新光集團與中國華融資產股份有限公司重慶市分公司（以下簡稱華融公司）簽署融資合同、應收賬款質押協議，新光集團因向華融公司融資6.6億元將該項應收款質押給對方。同日，新光集團、華融公司及公司簽署三方協議，約定自協議簽訂之日起，公司歸還上述欠款時應支付至新光集團所屬的受華融公司監管的指定賬戶內。

截至2017年12月31日，上述欠款公司已歸還完畢，還款支付至新光集團所屬的賬戶內，但未支付至受華融公司監管的指定賬戶內。欠款歸還完畢后，公司做了欠款結清會計處理，并將借款信息在附注“十二、關聯方及關聯交易”中的“關聯方資金拆借”部分予以披露。

2018年12月4日，因新光集團未能歸還華融公司貸款，華融公司向重慶市高級人民法院提起民事訴訟，將新光集團及本公司等有關單位和個人列為被告，其中涉及公司的訴訟請求為“要求本公司在應付賬款4.345億元范圍內向其履行付款義務”。截至本問詢函回復日，該案已開庭，尚未判決。

經咨詢相關專業法律機構，在新光集團與華融公司的上述貸款及糾紛過程中，公司與新光集團之間該筆應收賬款債權債務已經消滅，華融資產公司也無權要求公司再次承擔還款責任，公司未按約定將欠款支付至指定賬戶的相應法律責任尚待法院的最終判定。若新光集團未能最終償還導致公司承擔償還責任，公司將及時履行信息披露義務并向新光集團追償。鑒于公司不存在現時償還義務，公司將該事項作為或有事項在2018年年報附注中予以披露。

事項十六：報告期內，你公司子公司義烏世茂中心發展有限公司、浙江新光建材裝飾城開發有限公司、杭州海悅地產有限公司均為虧損狀態。請結合上述子公司的業務開展情況、業務模式、功能定位以及歷史經營業績等情況，說明其報告期內虧損的具體原因、未來發展戰略和經營計劃及對公司業績可能產生的影響。

說明：

虧損子公司2018年經營狀況如下表（貨幣單位：萬元）：

子公司1虧損的主要原因包括：該子公司是公司主要融資主體之一，報告期內利息等財務費用8,944.79萬元；該子公司當期發生資產減值損失4,474.59萬元。截至2018年度末，該子公司可供出售住宅面積94,723.53平米，可供出租商業面積36.22萬平米。對可供出售住宅，該子公司的主要經營目標是加快銷售，減少庫存，積極回籠資金，減少貸款和利息支出；對可供出租物業，主要經營目標是積極招租，提高出租率。公司擁有該子公司權益比例為100%，在加快銷售和貸款減少之后，預計該子公司可扭虧為盈，增加公司業績。

子公司2虧損的主要原因包括：該公司所開發的可供銷售住房，屬于大戶型高檔次的改善型住房，受當地調控政策的影響較大，銷售進度有所放緩；該公司有325套累計建筑面積64,820.93平米住房被抵押、查封，處于限售狀態，影響當期銷售；該公司2018年度計提資產減值1.61億元；該公司因貸款逾期，計提違約金及罰息合計3,412.88萬元。截至2018年末，該子公司可供出售住宅面積64,998.54平米，但大部分處于限售狀態，對于該部分住宅，公司正積極協商爭取逐步解除抵押限制，加快銷售，減少庫存，回籠資金歸還貸款；對可供出租物業，該子公司正積極對外招租，提高出租率。公司擁有該子公司權益比例為100%，在加快銷售和貸款減少之后，預計該子公司可扭虧為盈，增加公司業績。

子公司3是房地產開發公司，目前在開發杭州紫萱海悅商業中心項目。項目總建筑面積9.96萬平米，于2018年6月22日開工，預計2020年10月完工。由于項目尚處于開發階段，目前虧損的主要內容是行政辦公等費用，屬于暫時狀態，預計待項目建成銷售后可取得較好的經濟收益。公司擁有該子公司的權益比例為75%，屆時將增加公司業績。

事項十七：2016年，你公司因收購東陽市云禾置業有限公司（以下簡稱“云禾置業”）100%股權形成商譽3,075.49萬元，未對商譽計提減值準備。請補充說明你公司在預計未來現金流量現值時采用的假設和關鍵參數，未計提商譽減值準備的依據及合理性，并請你公司年審會計師發表明確意見。

說明：

2016年9月份，公司收購了東陽市云禾置業有限公司100%股權，收購產生商譽3,075.49萬元。收購時，該公司主營房地產開發，僅開發一個房地產項目—南街中心廣場項目，尚未對外銷售。因此，公司將南街中心廣場項目作為資產組進行減值測試。

公司充分考慮項目情況及周邊房產市場行情、未來市場發展趨勢等因素，并委托同致信德（北京）資產評估有限公司以2018年12月31日為基準日對資產組進行了減值評估。對資產組的評估，同致信德（北京）資產評估有限公司使用的方法為市場法，即對于已經簽署商品房銷售（預售）合同的根據合同確定開發產品銷售金額，對于尚未簽訂商品房銷售（預售）合同的主要采用市場法確定開發產品銷售金額，并扣除相關稅費和適當比例的利潤后確定評估值。計算公式：評估值=開發產品銷售收入-銷售費用-營業稅金及附加-增值稅-土地增值稅-所得稅等。資產組評估值為87,024.99萬元，包含資產組包含商譽的賬面價值為46,131.51萬元，未發生商譽減值。

會計師專項意見：

1、商譽減值測試核查程序

2018年年末，新光圓成公司管理層對收購云禾置業形成的商譽進行了減值測試，按照公允價值減去處置費用的凈額確定包含商譽的資產組的可收回金額，并與此資產組的賬面價值（包含所分攤的商譽賬面價值）進行比較。測試結果表明，包含商譽的資產組未發生減值情形，故不需要對商譽計提減值準備。

年報審計期間，我們對公司所做的商譽減值測試執行了如下主要審計程序：

（1）對新光圓成公司商譽減值準備相關內部控制的設計與執行進行了評估；

（2）了解與評價新光圓成公司對商譽所在資產組的劃分是否合理；

（3）復核新光圓成公司商譽減值測試所采用方法是否恰當、所依據的基礎數據是否準確；

（4）引入估值專家協助復核新光圓成公司商譽減值測試所采用的關鍵假設、所作出的重大估計和判斷是否合理，以及評價估值專家的獨立性和專業勝任能力；

（5）復核新光圓成公司商譽減值測試結果的計算是否準確。

2、商譽減值測試核查意見

經核查，我們認為，新光圓成公司的商譽減值測試過程合理，符合《企業會計準則》的相關規定，上述商譽不存在減值，無需計提減值準備。

事項十八：報告期末，你公司投資性房地產凈額為35.56億元，較上年增加6.71億元，形成的主要原因系本期將房屋、建筑物及土地使用權轉入所致。請補充說明將上述房屋、建筑物和土地使用權重分類至投資性房地產的依據及合理性，以成本法計量的投資性房地產是否存在減值風險，相關資產減值準備計提是否充分、合理。

說明：

公司投資性房地產包括：出租的土地使用權、出租的建筑物、持有并準備增值后轉讓的土地使用權等；此外，對于公司持有以備經營出租的空置建筑物，若董事會（或類似機構）作出書面決議，明確表示將其用于經營出租且持有意圖短期內不再發生變化的，也作為投資性房地產列報。

報告期內投資性房地產增長的原因包括：（1）可出租的商業，在與租賃方簽署租賃合同后，由存貨轉為投資性房地產；（2）可出租物業及配套設施達到可使用狀態時，在公司管理層決定用于對外出租或投入配套運營時由在建工程轉為投資性房地產。報告期末，公司投資性房地產賬面原值較期初增加75,814.45萬元，主要新增投資房地產明細如下：

公司采用成本模式對投資性房地產進行計量，且于每年度末對投資性房地產進行減值測試，若存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，將所估計的資產可收回金額與其賬面價值相比較，以確定資產是否發生了減值，以及是否需要計提資產減值準備并確認相應的減值損失。可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。根據《企業會計準則第8號—資產減值》以及公司的減值政策，公司在報告期末執行了相應的減值測試程序，并委托中介機構進行了減值評估，未發現上述資產存在減值跡象。

事項十九：報告期內，你公司兩名董事、監事會主席因個人原因辭職。

（1）請說明上述董事、監事、高管辭職對公司經營穩定性和內部控制有效性的影響。

（2）你公司本屆董事、監事任期終止日期為2019年5月12日， 4月27日董事會審議通過了公司董事會、監事會延期換屆的決議。請補充說明你公司本屆董事會、監事會延期換屆的原因，以及公司后續安排。

說明：

1、公司董事、監事、高管辭職對公司的影響

報告期內，公司兩位董事因個人原因辭職，該兩位董事辭職后公司董事會適時調整各專門委員會成員繼續履行職責，同時董事會成員符合公司《章程》規定的法定人數，公司董事會能夠正常開展工作，不存在董事辭職對公司經營穩定性和內部控制有效性的影響。

2019年初，公司一位監事因個人原因辭職。該監事辭職導致公司監事會成員少于法定人數期間，該監事繼續履行監事職責，監事會能夠正常開展工作。公司于2019年3月及時選聘監事補充監事會成員符合法定要求，不存在監事辭職對公司經營穩定性和內部控制有效性的影響。

2、本屆董事會、監事會延期換屆的原因，以及公司后續安排

2018年度，公司因違規擔保及控股股東資金占用事項未按規定履行信息披露義務，正接受中國證監會立案調查。公司尚未收到調查結論，受此影響，公司董事候選人及監事候選人的提名工作尚未完成。為保證相關工作的延續性，公司決定董事會、監事會延期換屆選舉，同時高級管理人員任期相應順延。公司將在有關事宜確定后，及時推進公司董事會、監事會、高級管理人員的換屆選舉工作。

特此公告。                        

  新光圓成股份有限公司

         董事會

                                                 2019年6月5日